当年人类异想天开的创造出宇宙战士，到最後却集体叛变。毫无人性、感情的宇宙士中，鲁克是一个改造失败的例子，因为他残存的人性，使得他在第一集里，拯救了人类。
这次，鲁克凭着他的经验，成为改造宇宙战士计划的最佳指导。在鲁克的监督之下，第二代的宇宙战士设备更新颖、功能更强大。一旦他们失去控制，情况将无法收拾。不料，瑕疵再度出现，新一代的宇宙战士，再度失控，危害人类的存亡。於是鲁克再度出击，务必确保人类的生存。

一个本地流浪汉发现一起针对美国的阴谋后，警长置之不理，并把他拘捕。当真相被掩盖，正义被泯灭的时候，需要英雄们联起手来，挫败反叛者们的阴谋……

由于一台来源不明的机器武士正在威胁着中城，尖端实验室里的伙伴们只好利用欺骗的方式将被困在神速力监狱里的巴里·艾伦(格兰特·古斯汀GrantGustin饰)救出，但这股从神速力空间里迸发出来的暗物质能量同时也导致了一整辆巴士上的民众被转化为了超能力者。而被救出的巴里也似乎失去了神志，开始胡言乱语。
但似乎在这一切的背后，有人正在推动着这些连锁反应的诞生.....

比尔·戈德堡扮演一个恶魔的儿子，他打赌输给了1个天使，被迫充当了1000年的圣诞老人。不过现在那个赌局已失效，圣诞老好人不再让人欢笑。他为弥补失去的时光开始了杀戮。